四通股份收购案涉高估等问题 高管及中介均被处罚
来源:    点击:   发布时间:2019-10-17 22:22
10月12日,广东证监局披露对华泰联合证券*(以下简称“华泰联合”)、孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函措施的决定。   2018年广东四通集团股份有限公司(以下简称四通股份)拟并购上海久赢国际康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境),华泰联合担任独立财务顾问。广东证监局对这起重组上市项目进行了检查,发现存在以下问题:   一、康恒环境股权评估不准确   四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿(以下统称重组报告书)披露,对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。   二、康恒环境关联交易披露不充分   重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。   三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整   重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。   四通股份的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。蔡镇城作为四通股份董事长,黄奕鹏作为四通股份董事会秘书,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务,对四通股份上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,广东证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施。   华泰联合作为四通股份重组上市项目的独立财务顾问,未能对四通股份重组报告书的真实、准确、完整性进行充分核查验证,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。孔祥熙、程益竑、邵劼作为财务顾问主办人,对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,广东证监局决定对华泰联合采取出具警示函的行政监管措施。   评估公司坤元资产评估有限公司的上述行为违反了《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。汪沧海、应丽云、章陈秋作为康恒环境资产评估项目的签字评估师,对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,广东证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施。   康恒环境上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施。